Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Rzeszowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 09 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Sędziowie: SO Beata Hass – Kloc (spr.)

SO Anna Harmata

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak

po rozpoznaniu w dniu 09 stycznia 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: W. K. i R. K. – wspólników s.c. (...) w H.

przeciwko: K. B.

o zapłatę

na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie
V Wydziału Gospodarczego z dnia 01 sierpnia 2013 r., sygn. akt V GC 555/13

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od powodów W. K. i R. K. na rzecz pozwanego K. B. kwotę 1.200,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI Ga 261/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 09 stycznia 2014 r.

Powodowie W. K. i R. K. w pozwie przeciwko pozwanemu K. B. zażądali zasądzenia kwoty 16.729,65 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 września 2011 r. do dnia zapłaty wraz

z kosztami postępowania. W uzasadnieniu powodowie podnieśli, iż łączyła ich z pozwanym umowa spółki cywilnej z dnia 30 sierpnia 2000 r., w której określono udziały w zyskach i stratach spółki w sposób następujący: R. K. – 50%, W. K. – 20%, K. B. – 30%.

Z dniem 31 maja 2011r. ze spółki wystąpił pozwany, składając oświadczenie o wypowiedzeniu umowy. W okresie do 31 maja 2011 r. wspólnicy zaciągnęli zobowiązania w ramach działalności spółki względem (...) sp. z o.o. w W., V. (...) sp.

z o.o. w W. oraz Zakładu (...) w M..

Po wystąpieniu powoda ze spółki pozwani spełnili przedmiotowe zobowiązanie. Powodowie pismem z dnia 9 września 2011 r. wezwali pozwanego do zapłaty kwoty odpowiadającej dochodzonej pozwem tytułem regresu, zaś pozwany kwoty tej nie uiścił.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 29 marca 2012r. sygn. akt I Nc 69/12 Sąd Rejonowy w Łańcucie uwzględnił żądanie powodów.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty ( k- 57 – 60 ) pozwany K. B. zażądał oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powodów solidarnie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powyższego pozwany zarzucił, iż nigdy nie zawierał

z (...) sp. z o.o. umowy leasingowej nr (...). Nadto stwierdził, że zobowiązania zapłacone zostały z majątku spółki,
a zatem wszelkie rozliczenia z tego tytułu powinny dokonywać się w trybie przewidzianym w art. 871 k.c., a nie w drodze regresu.

Mimo zaś wezwań kierowanych do powodów, do chwili obecnej nie doszło do rozliczenia z pozwanym.

W dniu 1.08.2013r po przeprowadzeniu rozprawy Sąd Rejonowy

V Wydział Gospodarczy w R. wydał wyrok w którym powództwo oddalił i zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu tegoż orzeczenia Sąd ten podał ,że strony postępowania wiązała umowa spółki cywilnej z dnia 30 sierpnia 2000 r. wraz z aneksami.

Z dniem 31 maja 2011 r. ze spółki wystąpił pozwany K. B., składając wypowiedzenie dnia 26 maja 2011r.

W ramach prowadzonej przez wspólników spółki cywilnej działalności gospodarczej zawarli oni umowy z Zakładem (...)

w M., a także (...) sp. z o.o. w W..

W ramach tej działalności strony niniejszego postępowania zawarły, również jako wspólnicy spółki cywilnej, umowę z (...) sp. z o.o. w W..

Powyższe umowy zostały zawarte przed wypowiedzeniem przez pozwanego umowy spółki.

Po wystąpieniu pozwanego ze spółki, powodowie zrealizowali płatności

z majątku wspólnego („majątku spółki”) tytułem świadczeń okresowych należnych w wykonaniu powołanych umów po dacie wystąpienia pozwanego ze spółki na łączną kwotę 65.687,02 zł.

Powodowie wezwali pozwanego do zapłaty kwoty 16.792,65 zł stanowiącej jedną trzecią części spełnionego przez nich świadczenia pieniężnego wynikającego ze „zobowiązań spółki cywilnej”. Pozwany nie uiścił przedmiotowej kwoty.

Po wypowiedzeniu przez pozwanego umowy spółki nie doszło do zniesienia współwłasności i stosownego rozliczenia.

Powyższy stan faktyczny Sąd I instancji ustalił na podstawie oświadczeń stron odnośnie okoliczności faktycznych, które w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy, pozostawały pomiędzy nimi bezsporne.

W rozważaniach prawnych Sąd ten wskazał ,że powodowie opierają swoje roszczenie w stosunku do pozwanego na treści art. 376 § 1 k.c. w zw.

z art. 864 k.c ,których treść przytoczył.

Następnie podał , iż skoro spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa zdolnym do zaciągania zobowiązań, należy uznać, że w przepisie tym chodzi o wspólne zobowiązania wspólników spółki, zaciągnięte w związku z jej działalnością. Należy też podkreślić, że spółka cywilna nie posiada swojego majątku. W istocie przedmioty majątkowe „nabyte” przez spółkę w toku jej działalności, stanowią majątek wspólny wszystkich jej wspólników, przy czym wspólność ta ma charakter łączny (art. 863 k.c.). Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej przejawia się w tym, że wierzyciel może żądać zaspokojenia swojego roszczenia zarówno z majątku wspólnego wspólników („majątku spółki”), jak i majątków odrębnych poszczególnych wspólników bądź jednego z nich (art. 366 § 1 k.c.). Regres jednego ze wspólników w stosunku do pozostałych powstaje wyłącznie w sytuacji, w której spłacił on zobowiązanie pieniężne wszystkich wspólników powstałe w wyniku działalności spółki ze swojego majątku odrębnego.

W ocenie Sądu I instancji spłata natomiast zobowiązania ze wspólnego majątku wspólników („majątku spółki”) nie rodzi regresu do poszczególnych wspólników. Sytuacja taka pomniejsza natomiast aktywa spółki, co może znaleźć odzwierciedlenie w pomniejszeniu zysku lub powiększeniu straty spółki.

Następnie stwierdził ,że odpowiedzialność solidarna wspólnika spółki cywilnej (art. 864 k.c.) za zobowiązania powstałe w toku działalności spółki nie ustaje
w przypadku jego wystąpienia ze spółki (art. 869 k.c.). Odpowiedzialność ta dotyczy jednak jedynie zobowiązań powstałych przed jego wystąpieniem ze spółki i jest odpowiedzialnością względem wierzycieli „spółki”. Również w tym przypadku pozostałym wspólnikom nie przysługuje żadne roszczenie regresowe w stosunku do ustępującego wspólnika, gdy zobowiązanie „spółki” zostało spełnione z majątku wspólnego wspólników („majątku spółki”).

W tych okolicznościach zdaniem Sądu I instancji rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki dokonuje się na podstawie art. 871 § 2 k.c., który został przywołany.

W dalszej kolejności Sąd ten podniósł ,iż z względu na brzmienie art. 867 k.c. (przewidującego obowiązek wspólników uczestniczenia w stratach spółki), w nauce prawa cywilnego podkreśla się, że na skutek rozliczenia, o którym mowa w art. 871 § 2 k.c. może powstać roszczenie wspólników spółki cywilnej do występującego wspólnika o pokrycie jego udziału w stratach (w stosunku przewidzianym w umowie spółki, bądź – w braku takiego postanowienia umownego – w udziale równym), o ile w wyniku rozliczenia okaże się, że na dzień jego dokonania spółka wykazuje stratę (czyli jej zobowiązania przekraczają wartość wspólnego majątku wspólników) - zob. przykładowo
S. Grzybowski (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, s. 833. Roszczenie to należy jednak wyraźnie odróżnić od roszczenia regresowego z art. 376 § 1 k.c. w zw. z art. 864 k.c. i podkreślić, iż wystąpienie z nim musi być poprzedzone rozliczeniem z ustępującym wspólnikiem.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy Sąd Rejonowy podkreślił, iż świadczenia, których zwrotu części wartości domagają się powodowie zrealizowane zostały z majątku wspólnego wspólników spółki,

a nie majątku osobistego któregokolwiek z jej wspólników, a skoro powodowie nie przedstawili nawet odmiennych twierdzeń, co do okoliczności faktycznych to przesądza w sposób jednoznaczny, iż powodom nie przysługuje roszczenie regresowe względem pozwanego oparte na art. 376 § 1 k.c. w zw. z art. 864 k.c.

Na koniec Sąd Rejonowy stwierdził ,że żądanie pozwu jest nieuzasadnione również i z tej przyczyny, że wedle koncepcji powodów pozwany zostałby obciążony obowiązkiem partycypowania w kosztach działalności powstałych po dacie wystąpienia ze spółki (powodowie domagają się bowiem zwrotu części świadczeń okresowych, których terminy wymagalności nastąpiły po tej dacie), a jednocześnie wyłączona byłaby możliwości czerpania przez pozwanego korzyści z działalności spółki.

Z tych też względów powództwo zostało oddalone jako bezzasadne, na podstawie wyżej powołanych przepisów; a kosztach procesu orzeczono po myśli art. 98 kpc.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości przez powodów. Zarzucili

oni mu naruszenie przepisów prawa materialnego : tj. art. 376 par 1 kc poprzez jego niezastosowanie i stwierdzenie ,że powodom nie przysługuje roszczenie

regresowe oparte na tym przepisie w sytuacji gdy przepis ten tworzył podstawę

roszczenia powodów; art. 864 kc poprzez niewłaściwą wykładnię i przyjęcie,

że powodom nie przysługuje roszczenie regresowe oparte na tym przepisie,

w sytuacji gdy przepis ten tworzył podstawę roszczenia powodów;

art. 376 kc i 864 kc poprzez niewłaściwą wykładnię i przyjęcie ,że wystąpienie

z roszczeniem regresowym musi być poprzedzone rozliczeniem

z występującym wspólnikiem w trybie art. 871 kc; oraz naruszenie przepisów

postępowania : tj. art. 233 kpc polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów , gdyż Sąd I instancji nie wskazał na czym oparł swoje stanowisko , iż powodowie świadczenia którego zwrotu się domagają od pozwanego , zrealizowali z „majątku wspólnego wspólników spółki”; błąd

w ustaleniach faktycznych polegający na ustaleniu ,że powodowie domagają się

zwrotu świadczeń , które zostały zrealizowane z majątku wspólnego „ majątku

spółki” tytułem świadczeń okresowych; błąd w ustaleniach faktycznych polegający na ustaleniu ,że powodowie domagają się zwrotu części „świadczeń okresowych”, w sytuacji gdy powodowie domagają się zwrotu opłat wynikających z umów leasingowych , które nie stanowią świadczeń okresowych; niedopuszczenie dowodu z załączonego do akt sprawy przez powodów w postaci szczegółowego zestawienia aktywów wraz z informacją uzupełniającą (…) sporządzonego na dzień wystąpienia wspólnika z spółki dokonującego rozliczenia z pozwanym jako byłym wspólnikiem; naruszenie art. 233 kpc poprzez przyjęcie ,że nie nastąpiło rozliczenie z pozwanym – byłym wspólnikiem w sytuacji dołączenia do akt sprawy w/w zestawienia.

Opierając się na powyższych zarzutach strona powodowa wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sadowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania i zasądzenie od pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów procesu za obie instancję.

W uzasadnieniu powyższego skarżący w sposób szczegółowy podał argumenty przemawiającego jego zdaniem za uznaniem zarzutów apelacji.

Pozwany na rozprawie apelacyjnej wniósł o jej oddalenie w całości ( k- 366).

Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe zważył co następuje:

Apelacja powodów nie zasługuje na uwzględnienie.

Oceniając na wstępie zarzuty apelacji zbiorczo należy podnieść, iż powodowie już w pozwie wskazali, że przedmiotowe zobowiązania po wystąpieniu z spółki pozwanego zapłacili jako wspólnicy spółki cywilnej; nie podając, precyzując, że chodzi tu o majątek osobisty w/w wspólników. Potwierdzeniem zaś powyższego były dowody załączone do pozwu w postaci specyfikacji szczegółowej roszczenia do regresu ( k- 32- 35) gdzie wprost podano ,że wskazane tam roszczenia wobec pozwanego zostały uregulowane przez powodów jako wspólników spółki cywilnej (...). W tej sytuacji Sąd Rejonowy miał uzasadnione podstawy do przyjęcia, że świadczenia których zwrotu domagają się powodowie zostały zrealizowane z majątku wspólnego spółki , a nie majątku osobistego któregokolwiek z wspólników, zaś strona powodowa nie pokusiła się nawet o wskazanie odmiennych twierdzeń w tym przedmiocie i to wbrew stwierdzeniom w apelacji Sąd Rejonowy podał

w uzasadnieniu wydanego w sprawie orzeczenia – (str. 2 zdanie dziewiąte i str. 4 zdanie czwarte).

Powyższe implikuje pogląd , który wyraził Sąd Rejonowy, a który Sąd Okręgowy w tym składzie podziela ,że zaspokojenie wierzyciela z majątku wspólnego spółki prowadzi do zmniejszenia majątku spółki i nie powstają wówczas roszczenia regresowe do poszczególnych wspólników ( podobnie

A. Kidyba, Komentarz do art. 864 kc, R. Uliasz , Komentarz do art. 864 kc).

Druga grupa zarzutów apelacji dotyczy użytego w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku w rozważaniach prawnych pojęcia „ świadczenie regresowe”; abstrahując od oceny prawidłowości tego pojęcia w okolicznościach niniejszej sprawy należy podnieść , iż te zarzuty apelacji sprowadzają się do uznania , iż skarżący nie zrozumiał celu całego zdania w którym zostało ono użyte .

W ocenie Sądu Okręgowego to jedno zdanie sformułowane w uzasadnieniu wydanego wyroku sprowadza się ( biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności niniejszej sprawy ) do tego ,że pozwany byłby zobowiązany do partycypowania w kosztach działalności w zakresie uregulowania należności, których terminy wymagalności nastąpiły już po jego wystąpieniu z spółki , choć nie mógłby jednocześnie korzystać korzyści z działalności tej spółki w tymże okresie. I to był jedyny powód dlaczego Sąd Rejonowy również z tego powodu przyjął bezzasadność żądania pozwu ( choć w ocenie Sądu Okręgowego już pierwszy z w/w poglądów uzasadniał oddalenie powództwa).

Ostatnia grupa zarzutów apelacji odnosi się do kwestii rozliczenia spółki na podstawie art. 871 par 2 kc czego dowodem był dokument w postaci

„ Szczegółowego zestawienia aktywów wraz z informacją uzupełniającą …”

przedstawiony przez powodów ( k- 159-165) należy zauważyć ,że na rozprawie w dniu 1.08.2013r pełnomocnicy obu stron wskazali ,że poza sporem jest fakt, że strony nie dokonały rozliczenia spółki oraz zniesienia współwłasności; jedynie pełnomocnik powodów podniósł ,że nie było formalnego rozliczenia ,

zostało dokonane jedynie rozliczenie księgowe, które pozwany zakwestionował jako dokonane jedynie przez stronę powodową ( k- 336v).

W tej sytuacji Sąd Rejonowy mógł ustalić ,że rozliczenia spółki w rozumieniu art. 871 kc nie było.

Wypada podnieść ,że dokument przedstawiony przez powodów na wykazanie powyższego można jedynie oceniać przez pryzmat art. 245 kc ; zaś zasady rozliczenia na podstawie art. 871kc dotyczą rozliczenia ze wspólnikiem występującym z spółki i winny one być dokonane przez wszystkich wspólników. Wypada w tym miejscu zaznaczyć ,że pełnomocnik powodów obecny na rozprawie przed Sądem Rejonowym w dniu 1.08.2013r w zakresie postanowienia , które wówczas zapadło w zakresie oddalenia wszelkich wniosków dowodowych złożonych w sprawie ( k- 336v) nie wniósł zastrzeżenia na podstawie art. 162 kpc, a co za tym idzie nie ma prawa w postępowaniu apelacyjnym podnosić zarzutu dotyczącego przedmiotowego uchybienia procesowego ( por. wyrok SN z dnia 10.06.2006r , sygn. akt V CSK 237/06, uchwała SN z dnia 27.10.2005r , sygn. akt III CZP 55/05, wyrok SN z dnia 27.05.2010r , sygn. akt III CSK 248/09).

Na koniec Sąd Okręgowy zauważa, że przepis art. 871 kc odnosi się do zasad rozliczenia z występującym wspólnikiem z uwagi na skutki wywołane przez wystąpienie wspólnika w zakresie stosunku prawnorzeczowego, którego podmiotem są wszyscy wspólnicy. Wystąpienie powoduje utratę przez wspólnika udziału ( abstrakcyjnego , nieoznaczonego ułamkiem) we wspólnym majątku spółki. W sferze stosunków prawnorzeczowych występujący wspólnik przestaje być podmiotem stosunku prawnego wspólności łącznej , obejmującej wspólny majątek wspólników. Wspólny majątek istnieje nadal, jednakże współuprawnionymi są pozostali w spółce wspólnicy. Na koniec wypada podnieść ,że na część majątku spółki przypadającą występującemu wspólnikowi składa się również część wartości wspólnego majątku, pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, odpowiadająca stosunkowi w jakim wspólnik uczestniczył w zysku.

Z tych też względów apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu po myśli art. 385 kpc.

Orzeczenie o kosztach procesu znajduje uzasadnienie w art. 98par 1 kpc , art. 99 kpc i art. 108 kpc.

Zarządzenie:

- odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełn. powodów,

- po wykonaniu akta sprawy zwrócić SR w Rzeszowie.